Likwidacja spółki – cywilnej, komandytowej, jawnej, akcyjnej, partnerskiej oraz komandytowo-akcyjnej – to czasochłonna i skomplikowana procedura. Może ona nastąpić z różnych powodów i obejmuje wiele kroków, a faktycznym rozwiązaniem działalności jest dopiero wykreślenie spółki z rejestru sądowego KRS. Ponieważ procedura likwidacji spółki osobowej lub handlowej jest nieprzypadkowa i niezwykle ważna jest kolejność przeprowadzanych działań, warto szczegółowo się z nią zapoznać. Wyjaśniamy, jak wygląda proces likwidacji, jakie są jego koszty i co trzeba wiedzieć, aby zakończyć działalność spółki.
Kiedy i pod jakimi warunkami może nastąpić rozwiązanie spółki?
Za rozwiązanie spółki uznaje się wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, które następuje z urzędu na wniosek uprawnionych do tego podmiotów. Taka procedura ma zastosowanie do likwidacji spółki komandytowej, jawnej, partnerskiej, komandytowo-akcyjnej (spółki osobowe), a także likwidacji spółki z o.o. oraz akcyjnej (spółki kapitałowe).
Rozwiązanie spółki może nastąpić w następujących okolicznościach:
- ogłoszenia upadłości spółki;
- sądowej likwidacji spółki na wniosek likwidatora;
- uchwały o rozwiązaniu spółki (lub przeniesienia siedziby spółki za granicę) podjętej jednomyślnie przez wszystkich wspólników – taka procedura ma zastosowanie w przypadku likwidacji spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej;
- uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia podjęta kwalifikowaną większością głosów, a w przypadku likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej także za zgodą komplementariuszy;
- restrukturyzacja przedsiębiorstwa;
- rozwiązania z urzędu na skutek niedopełnienia obowiązków formalnych (np. jeśli jeden ze wspólników w momencie zawierania umowy nie miał zdolności do czynności prawnych).
W zależności od rodzaju spółki oraz postanowienia wspólników rozwiązanie może nastąpić na drodze postępowania likwidacyjnego lub z jego pominięciem.
Likwidacja spółki krok po kroku
Proces likwidacji spółek regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Według nich postępowanie likwidacyjne jest obowiązkowe w przypadku likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej.
Przebiega ono wieloetapowo, a wspólnicy muszą dopełnić następujących formalności:
- Ustanowienie likwidatorów. Mogą zostać określeni w umowie spółki lub uchwale wspólników, a także – znacznie rzadziej – w postępowaniu sądowym. W przypadku likwidacji spółki z o.o., spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej są to członkowie zarządu spółki. Jeśli natomiast chodzi o likwidację spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej, likwidatorami są albo wszyscy wspólnicy lub tylko niektórzy z nich, a nawet osoby powołane spoza tego grona.
- Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki. Odpowiedni wniosek należy złożyć przez Portal Rejestrów Sądowych lub S24 (jeśli spółka została założona w ten sposób) wraz z uchwałą o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, zgodą likwidatorów na pełnienie funkcji oraz dowodem uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Otwarcie likwidacji należy zgłosić w terminie 7 dni od momentu, w którym zaistniały przyczyny rozwiązania spółki.
- Bilans otwarcia likwidacji. Powinien on wykazywać składniki aktywów i określić ich wartość zbywczą na dzień otwarcia likwidacji.
- Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych. Obejmują one zakończenie bieżących interesów firmy, spłatę zobowiązań spółki, spieniężenie majątku czy odzyskanie wierzytelności. Do reprezentowania spółki w tym zakresie zobowiązani są likwidatorzy. Powinni oni również poinformować Urząd Skarbowy o zmianie danych spółki (do nazwy firmy dodaje się wyrażenie „w likwidacji”).
- Podział majątku spółki. Z majątku najpierw zaspokaja się wierzycieli, a następnie dzieli pozostałą część pomiędzy wspólników spółki.
- Podsumowanie likwidacji. Po zakończeniu wszystkich bieżących interesów spółki przez likwidatorów sporządza się bilans likwidacyjny (w przypadku likwidacji spółki komandytowej, jawnej i partnerskiej) lub sprawozdanie likwidacyjne (w przypadku likwidacji spółki z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej).
- Wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Powinien zawierać bilans lub sprawozdanie likwidacyjne, oświadczenie likwidatorów o zakończeniu likwidacji, oświadczenie o zaspokojeniu wierzytelności oraz oświadczenie o braku otwartych postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych, a także uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów. Wniosek składa się na Portalu Rejestrów Sądowych lub w systemie S24.
- Wyrejestrowanie płatnika składek zatrudnionych pracowników. Zgłasza się to na formularzu NIP-8.
- Wyrejestrowanie zatrudnionych pracowników z ubezpieczeń w ZUS.
- Zgłoszenie zakończenia działalności firmy będącej płatnikiem VAT. Odpowiedni formularz to VAT-Z. Jeśli likwidacji podlegają spółki osobowe, do Urzędu Skarbowego należy przesłać również wykaz składników majątku oraz spis z natury.
Jeśli natomiast chodzi o koszty likwidacji spółki, należy liczyć się z opłatą notarialną za sporządzenie protokołu wspólników oraz opłatami za złożenie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych (250 zł) lub portal S24 (200 zł) i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).
Jak wygląda rozwiązanie spółki bez postępowania likwidacyjnego?
W przypadku likwidacji spółki komandytowej, jawnej i partnerskiej przeprowadzanie postępowania likwidacyjnego jest fakultatywne. Wspólnicy mogą wybrać taką drogę zakończenia działalności, jeśli:
- podjęli jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki – jeśli tak się nie stało, konieczne jest otwarcie likwidacji i przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego;
- przyczyną likwidacji nie jest wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika;
- aktualnie nie są prowadzone żadne procesy sprzedażowe.
Rozwiązanie spółki następuje po złożeniu wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24, jeśli spółka została założona w ten sposób. Do wniosku należy dołączyć uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji oraz o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki. Konieczne jest także złożenie oświadczenia o braku aktualnych postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz braku wierzytelności.
Takie postępowanie oszczędza zarówno czas, jak i koszty likwidacji spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej.
Likwidacja spółki cywilnej krok po kroku
Proces likwidacji spółki cywilnej przebiega nieco inaczej. Ponieważ nie jest ona spółką handlową i nie jest wpisana do KRS, jej rozwiązanie nie musi być ogłaszane. Rozwiązanie tego typu spółki może nastąpić na podstawie wyroku sądu, wskutek ogłoszenia upadłości wspólnika i wypowiedzenia umowy spółki lub zaistnienia przyczyny określonej w umowie (np. nieosiągnięcia określonego pułapu dochodów).
Jeśli chodzi o likwidację spółki cywilnej, nie ma też jasno określonej prawnie procedury rozwiązania. Zwyczajowo należy spłacić zobowiązania (w tym celu konieczne może być upłynnienie majątku spółki), zwrócenie wspólnikom wniesionych wkładów oraz podział nadwyżki majątku pomiędzy wszystkich wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zyskach. Ponadto należy również wykonać wykaz składników majątku na dzień likwidacji spółki cywilnej (choć nie trzeba go zgłaszać organom podatkowym), a każdy ze wspólników powinien samodzielnie dokonać aktualizacji wpisu w odpowiednim rejestrze lub ewidencji.
Likwidacja spółki a postępowanie sądowe
Zgodnie z art. 271 Kodeksu spółek handlowych sąd może orzec o likwidacji spółki w kilku przypadkach, przede wszystkim na żądanie organu państwowego (choć zdarza się to bardzo rzadko) oraz na żądanie wspólnika. Ta druga sytuacja ma najczęściej miejsce, jeśli:
- cel spółki nie może być zrealizowany, np. firmie nie udzielono potrzebnej koncesji lub zmieniły się przepisy i w obecnej formie zabraniają prowadzenia głównej działalności spółki;
- istnieje nieprzezwyciężalny konflikt pomiędzy wspólnikami.
Trzeba jednak pamiętać, że podstawą do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki nie może być konflikt personalny, który nie wpływa na funkcjonowanie firmy, a także przejściowe problemy. Za zasadną przyczynę uznaje się tylko taką, która w sposób trwały uniemożliwia działalność spółki.
Tak czy inaczej, każdy sposób likwidacji jest procesem złożonym, czasochłonnym i niekiedy trudnym do zrealizowania. Czasami warto więc skorzystać z profesjonalnych usług prawnych i księgowych, aby mieć pewność, że wszystko zostanie wykonane w należyty sposób. Takie rozwiązanie pozwala również oszczędzać czas i, wbrew pozorom, również pieniądze.